معرفی و دانلود کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت

معرفی کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت

کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت، توسط وحید عظیمی تهرانی تألیف شده است. این کتاب نگاهی ویژه به مسئولیت‌های بازرسان در کنترل و نظارت امور شرکت‌ها و حفظ حقوق سهامداران و اشخاص ثالث دارد و حدود و وظایف آن‌ها را از ابعاد گوناگون مورد بررسی قرار می‌دهد.

درباره‌ی کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت

نظارت بر کار شرکت‌های سهامی بخشی از وظایف بازرسان است که با توجه به قوانین مصوب صورت می‌گیرد. حدود وظایف و اختیارات بازرس در شرکت‌های سهامی عام و ماهیت آن‌ها در چنین سازوکارهایی، ازجمله نکاتی هستند که وحید عظیمی تهرانی در تألیف کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت، مورد بررسی قرار داده است. او تلاش کرده با نگاهی به قوانین مصوب 1347، پیش‌نویس 1383 و لایحه‌ی 1391 که از سوی شورای نگهبان رد شده، به شرح جزئیات این مقوله بپردازد. آنچه که در ادراک ماهیت بازرس اهمیت دارد، این است که بدانیم آیا چنین فردی به نوعی وکیل صاحبان سهام است یا به عنوان نماینده‌ی شرکت و رکنی مستقل عمل می‌کند. همچنین باید معلوم شود چنانچه بازرس در انجام وظایف خود کوتاهی کند، چه مسئولیتی خواهد داشت و چه خساراتی در حیطه‌ی مسئولیت‌های او قرار خواهند گرفت.

کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت که در نه فصل تألیف شده، پس از مرور اجمالی وظایف و اختیارات بازرس، به شرح زیرشاخه‌های آن‌ها می‌پردازد. به طور مثال وظایف و اختیارات بازرس در امور مالی، حسابرسی، تأیید یا رد صحت مطالب ارائه‌شده، نظارت بر اداره‌ی شرکت و بسیاری موارد دیگر، ازجمله نکاتی هستند که در مبحث حدود بازرسان بررسی می‌شوند. از آنجا که حدود اختیارات بازرس در بسیاری موارد گسترده است و حتی می‌تواند علیه هیئت مدیره اعلام جرم کند، باید ضمانتی برای اجرای وظایف او وجود داشته باشد.

وحید عظیمی تهرانی در دومین فصل از کتاب خود، به بررسی مقررات مربوط به عدم اجرای وظایف و اختیارات بازرسان پرداخته و خسارات وارده از ناحیه‌ی ایشان را مورد تجزیه و تحلیل قرار می‌دهد. ویژگی‌های ضرر، خسارات قابل مطالبه، شرایط منجر به عدم صلاحیت بازرسان، ارائه‌ی گزارش‌های خلاف واقع، تبانی و چندین نکته‌ی دیگر، مواردی هستند که مؤلف در این فصل آن‌ها را بررسی می‌کند و سپس به معرفی عواملی می‌پردازد که اقامه‌ی دعوی علیه بازرسان را محدود می‌سازند. به طور مثال ممکن است شرطی برای عدم مسئولیت بازرس وجود داشته باشد یا مرور زمان نقش آن‌ها را محدود سازد.

آخرین گفتارهای کتاب پیش رو به چگونگی اقامه‌ی دعوا از جانب شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث علیه بازرسان اختصاص یافته و شرایط دادگاه‌های صالح برای رسیدگی به چنین پرونده‌هایی بررسی می‌شود. گزیده‌ای از مواد پیش‌نویس لایحه‌ی قانون تجارت 1381، لایحه‌ی آیین دادرسی تجاری 1390و قانون جدید تجارت 1391، آخرین بخش‌های کتاب را به خود اختصاص داده‌ و مراحل صدور رأی، شکایت از رأی صادر شده و شرایط اجرای احکام با شرح جزئیات ذکر شده‌اند.

کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت، توسط انتشارات چتر دانش به چاپ رسیده و نسخه‌ی الکترونیک آن از طریق کتابراه در دسترس علاقه‌مندان به کتب حقوقی قرار گرفته است.

کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت مناسب چه کسانی است؟

دانشجویان حقوق، وکلا و دست‌اندرکاران امور حقوقی، مخاطبان اصلی کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت به شمار می‌آیند.

در بخشی از کتاب مسئولیت مدنی بازرس در شرکت‌های سهامی عام با توجه به لایحه قانون تجارت می‌خوانیم

در اصلاحات به عمل آمده در سال 1383، تفاوت‌هایی در این خصوص اعمال شد، به‌طوری که مدیران شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که مدیران شرکت، شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها می‌باشند و یا به میزانی بیش از پنج درصد شریک آن‌ها باشند، نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت و یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. همچنین معاملات شرکت با سهامداران دارای بیش از بیست درصد سهام آن و با شرکت‌ها و با مؤسساتی که به طور مشترک بیش از بیست درصد سهم شرکت دیگری را داشته باشند، باید با کسب اجازه از هیأت مدیره باشد. در چنین معاملاتی هیأت مدیره موظف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن را داده شده است، بلافاصله مطلع کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی سال مربوط ارائه نماید.

بازرس نیز مکلف است نظر خود را درباره شرایط چنین معامله‌ای، در گزارش سالانه، به همان مجمع، ارائه کند. همان‌طور که مشاهده می‌شود، در این لایحه تعدیلاتی نسبت به ل. ا. ق. ت 1347، از سوی مقنن صورت گرفته، ازجمله اینکه، سهامدارانی که بیش از بیست درصد سهام شرکت‌های وابسته را داشته باشند، نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره، با شرکت‌های سهامی معامله نمایند؛ بنابراین طبق مقایسه‌ای که بین این دو لایحه صورت می‌گیرد، متوجه می‌شویم که لایحه 1383 نصاب‌های را تعیین کرده است که از عمومیت لایحه اصلاحی 1347 کاسته است. بدین معنا که اگر عضو هیأت مدیره، زیر پنج درصد سهام شرکت را داشته باشد، ضرورتی به اخذ مجوز از هیأت مدیره با معاملات شرکت را ندارد؛ اما در ل. ج. ق. ت 1391، ماده 225 این لایحه، نصاب‌های فوق را حذف و به نوعی به رویه کنونی بازگشته است.

فهرست مطالب کتاب

پیشگفتار
سخن ناشر
فصل 1. وظایف و اختیارات بازرسان
مبحث اول: وظایف و اختیارات بازرس در خصوص امور مالی
گفتار اول: وظایف و اختیارات بازرسان در خصوص حسابرسی صورت‌های مالی
بند اول: حق مراجعه به اسناد و مدارک و دفاتر شرکت
بند دوم: رسیدگی و اظهارنظر در مورد صحت و درستی صورت دارایی و صورت‌حساب دوره عملکرد و سود و زیان
بند سوم: اظهارنظر در خصوص صحت و درستی مطالب ارائه شده توسط مدیران به مجامع عمومی
گفتار دوم: وظایف و اختیارات بازرسان در خصوص سایر امور مالی
بند اول: اظهارنظر در مورد معاملات مدیران با شرکت
بند دوم: ارائه گزارش جامع در رابطه با وضعیت مالی شرکت به مجمع عمومی عادی
الف) تعدد بازرسان و نحوه ارائه گزارش بازرسان
ب) نوع گزارش در رابطه با وضعیت مالی شرکت
ج) آثار حقوقی گزارش
بند سوم: گزارش بازرس در خصوص طرح ادغام یا تجزیه شرکت
الف) تهیه طرح مشترک ادغام
ب) تصویب طرح مشترک ادغام در مجمع عمومی
ج) تصویب ادغام در مجمع عمومی
د) گزارش و اظهارنظر بازرس در خصوص طرح ادغام
بند چهارم: حق استفاده ازنظر کارشناس
مبحث دوم: سایر وظایف و اختیارات بازرسان
گفتار اول: وظایف و اختیارات بازرسان در قبال شرکت و صاحبان سهام
بند اول: نظارت بر اداره شرکت
بند دوم: اظهارنظر در مورد پیشنهاد هیأت مدیره مبنی بر تغییرات سرمایه
الف) اظهارنظر در مورد پیشنهاد هیأت مدیره مبنی بر افزایش سرمایه
ب) اظهارنظر در مورد پیشنهاد هیأت مدیره مبنی بر کاهش سرمایه
بند سوم: نظارت بر رعایت یکنواخت حقوق هر یک از صاحبان سهام
گفتار دوم: وظایف و اختیارات بازرسان در قبال مجامع عمومی
بند اول: حق حضور در مجمع عمومی
بند دوم: دعوت از مجامع عمومی صاحبان سهام
الف) دعوت از مجمع عمومی به درخواست سهامداران
ب) دعوت از مجمع عمومی سالیانه در صورت قصور هیأت مدیره
ج) دعوت مجمع عمومی عادی جهت انتخاب جانشین مدیران در صورت قصور هیأت مدیره
د) دعوت مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده
گفتار سوم: وظایف بازرسان در قبال اعلام تخلف و جرم هیأت مدیره به مراجع و مقامات صالح
بند اول: اعلام تخلف هیأت مدیره به اولین مجمع عمومی عادی
بند دوم: اعلام جرم علیه هیأت مدیره در دادگاه صالح
فصل 2. ضمانت اجراهای عدم اجرای وظایف
مبحث اول: بررسی مقررات ماهوی مربوط به عدم اجرای وظایف و اختیارات
گفتار اول: خسارات وارده از ناحیه بازرسان
بند اول: خطای بازرس و لزوم ورود خسارت
الف) خطای بازرس
ب) لزوم ورود خسارت از ناحیه بازرس
بند دوم: ویژگی‌های ضرر
الف) ضرر باید مسلم باشد
ب) ضرر باید مستقیم باشد
ج) ضرر باید جبران نشده باشد
د) ضرر باید قابل پیش‌بینی باشد
بند سوم: خسارات قابل مطالبه از بازرسان
الف) خسارات مادی وارده از سوی بازرس
ب) خسارات معنوی وارده از سوی بازرس
بند چهارم: مصادیق ورود خسارت از سوی بازرس
الف) ضررهای ناشی از عدم اجرای قوانین، مقررات و اساسنامه شرکت
ب) ضررهای ناشی از معاملات بازرسان با شرکت
ج) ضررهای ناشی از معاملات رقابت‌آمیز با شرکت
د) مسئولیت ناشی از اخذ وام یا اعتبار بازرسان از شرکت
ه) مسئولیت ناشی از انحلال و یا ورشکستگی شرکت
و) مسئولیت ناشی از بطلان تصمیمات یا اقدامات
گفتار دوم: فعل زیانبار بازرس یا بازرسان
بند اول: ناتوانی و یا امتناع بازرس یا بازرسان از دادن گزارش
بند دوم: قبول سمت با علم به عدم صلاحیت
بند سوم: ارائه یا تصدیق گزارش‌های خلاف واقع
بند چهارم: نقض تعهدات ناشی از قانون مبارزه با پول‌شویی
بند پنجم: نقض وظیفه در قبال کشف تقلب و تبانی با مدیران
گفتار سوم: رابطه سببیت بین ضرر و فعل زیانبار
بند اول: کلیات
بند دوم: اسباب خارجی و اثر آن در مسئولیت
الف) قوای قاهره (فورس ماژور)
ب) فعل شخص ثالث
ج) تقصیر زیان‌دیده
مبحث دوم: ضمانت اجراهای شکلی عدم اجرای وظایف و اختیارات
گفتار اول: مسئولیت اشتراکی، انفرادی و یا تضامنی بازرسان
بند اول: مسئولیت اشخاص حقیقی بازرس
بند دوم: مسئولیت اشخاص حقوقی بازرس
بند سوم: مسئولیت بازرسان و کارشناسان
گفتار دوم: عوامل محدودکننده اقامه دعوی علیه بازرسان
بند اول: شرط عدم مسئولیت بازرس
الف) توافق شرط عدم مسئولیت با شرکت
ب) توافق شرط عدم مسئولیت بازرسان با سهامداران و اشخاص ثالث
بند دوم: تأثیر گزارش بازرسان در تحدید مسئولیت
بند سوم: نقش مرور زمان در تحدید مسئولیت
گفتار سوم: دعاوی اشخاص ذی‌نفع علیه بازرس یا بازرسان
بند اول: اقامه دعوای شرکت علیه بازرسان
بند دوم: اقامه دعوای سهامداران علیه بازرسان
بند سوم: اقامه دعوا اشخاص ثالث علیه بازرسان
گفتار چهارم: دادگاه صالح برای رسیدگی به دعوای مسئولیت بازرسان
بند اول: صلاحیت ذاتی دادگاه
بند دوم: صلاحیت محلی (نسبی) دادگاه
ضمائم و پیوست‌ها
گزیده‌ای از مواد پیش‌نویس لایحه قانون تجارت 1383
گزیده‌ای از مواد لایحه جدید قانون تجارت 1391
لایحه آئین دادرسی تجاری 1390
فصل یکم: تشکیلات دادگاه تجاری
فصل دوم: صلاحیت دادگاه تجاری
فصل سوم: اقامه دعوی، رسیدگی و صدور رأی
فصل چهارم: رسیدگی به دلایل
فصل پنجم: شکایت از آرا
فصل ششم: دعوای مشتق
فصل هفتم: دعوای توقف
فصل هشتم: اجرای موقت احکام
فصل نهم: مرور زمان در دادگاه تجاری
منابع و مآخذ
الف) منابع فارسی
1- کتب فارسی
2- مقالات، پایان‌نامه‌ها و جزوات
3- قوانین و مقررات
ب) کتب عربی و انگلیسی